도서 소개

변호사시험을 대비할 수 있는 상법 사례해설 요약서다. 변호사시험이 거듭될수록 공부할 분량은 늘고 시간은 부족해지는 현실을 반영해, 기존 기출사례해설집을 단기간에 정리할 수 있도록 슬림하고 컴팩트한 구성으로 축약했다. 최근 변호사시험에서 난도가 높아진 상법 출제 경향을 고려해, 반복 학습과 시험 직전 정리에 적합하도록 설계했다.



기존 대형 기출사례해설집의 편재를 바탕으로 실제 답안 분량 기준 120% - 140% 수준으로 분량을 최소화했으며, 핵심 학설은 이름과 키워드 위주로, 판례는 시험장에서 활용 가능한 수준으로 수록했다. 중복 논점은 과감히 제외하고, 설문은 원문을 유지하되 필요한 경우 축약해 효율성을 높였다. 기본이론 학습 이후 사례 정리용 교재로 활용하도록 구성했다.

  출판사 리뷰

PreFace
머/리/말

제15회 변호사시험도 추운 날씨 속에서 무사히 치러졌습니다. 변호사시험이 15회를 거듭하는 동안, 공부할 양은 매년 늘어나는데 공부할 시간은 항상 부족한 것이 수험생의 현실입니다. 특히 상법의 경우 14회에 이어 15회에서도 상당히 까다로운 문제가 대거 출제되어 학생들에게 상당한 부담을 주고 있는 상황입니다. 이러한 추세에 비추어 볼 때, 슬림하고 컴팩트한 교재의 필요성이 더욱 커지는바 이에 모의기출사례해설집에 대한 축약판을 출간하기에 이르렀으며, 그 특징은 다음과 같습니다.

1. 종래 큰 변사기 교재의 축약(縮約)
본서(이하 ‘작은 변사기’)는 종래 “변호사시험·사법시험 기출문제해설집 2026년판(학연, 이하 ‘큰 변사기’)”의 편재를 바탕으로 단기간에 인텐시브(Intensive)하게 정리할 수 있도록 축약하여 서술하였습니다(다만 큰 변사기와 작은 변사기의 편재는 다소 다릅니다). 따라서 ‘큰 변사기’로 정리를 마친 학생이라면 굳이 본서가 필요하지 않을 수 있습니다. 다만 ‘큰 변사기’를 빠르게 정리하기 위해서라면 ‘작은 변사기’의 일독을 권합니다.

2. 분량의 최소화(最小化)
짧은 시간 안에 여러 번 반복할 수 있도록 분량을 아래와 같이 최소화하였습니다.
① 실제답안지를 기준으로 할 때 120% ~ 140% 정도 되는 분량으로 작성하였는데, 다만 사법시험 기출문제의 경우는 주어진 배점에 2배수로 환산하여 수록하였습니다.
② 학설도 대부분 이름 정도 거론하고, 정말 중요한 학설의 경우는 키워드 처리를 하였고. 판례도 시험장에서 쓸 정도의 분량으로 수록해두었습니다.
③ 주어진 설문은 되도록 원문 그대로 기재하였으나, 다소 긴 경우 약간 줄여 두었습니다.
④ 논점이 중복된다고 생각되는 사례문제들은 과감하게 제외하였습니다. 다만 학원 홈피에 별도로 제외한 문제들을 업로드 해놓았으니 필요하신 분들은 참고하시길 바랍니다.
(http://www.megalawyers.co.kr/prof)

3. 사례해설 목차(目次)의 별도 제공
애초에 ‘사례에 대한 목차’도 별도 편집하여 수록하려 했으나 교재가 너무 두꺼워지면 요약서로서의 의미가 퇴색되므로, 사례해설목차만 별도로 메가로이어스 강사홈피에 업로드 해두었습니다. 필요하신 분은 다운받아서 공부하는데 활용하시기 바랍니다. (http://www.megalawyers.co.kr/prof)

본서는 본질적으로 축약서술한 교재입니다. 따라서 기본내용에 대한 정확한 숙지 없이 본서만 가지고 상법 사례를 준비하는 것은 바람직하지 않습니다. 잘 이해가 되지 않으면 이해가 될 때까지 반복적으로 생각해보고 정리하는 것이 궁극적으로 시간을 줄이는 것이므로, 본서를 보기 전에 반드시 기본내용에 대한 선행(先行)학습이 있어야만 레벨 업(level- up) 될 것입니다.

4. ‘적중사례집’의 활용
본서는 법전원 모의나 기출문제만을 수록한 교재인데, 이것만 가지고는 점점 어려워지는 상법 시험대비에 다소 부족하다고 판단되므로 이에 최신판례들로 구성된 ‘적중사례집(나눔 에듀)’을 같이 활용하는 것도 변시대비에 좋은 전락이라고 봅니다.

본서를 출간하는데 기회를 주신 나눔에듀 사장님에게 감사드리며, 또한 항상 힘이 되어 주는 사랑스럽고 아름다운 아내 차혜정(車惠貞) 님에게도 진심으로 감사드리며, 천사같이 우리에게 날아온 도하가 건강하게 자라기를 바라겠습니다.

끝으로 사랑하는 미쉘, 애나, 혜정이와 광희 그리고 계은이와 택상이의 가정에 행복이 깃들기를 바라며, 항상 노심초사 자식걱정을 하시는 김포와 일산의 부모님께 지면을 통해 깊은 사랑을 전합니다.

PS: 본서에 대해 질문사항이 있으신 분은 kity225@daum.net 또는 카카오톡 아디 kity225로 연락주시면 감사하겠습니다(책 뒷면의 QR코드로도 접속 가능).

2026. 1. 24.
장 원 석

  작가 소개

지은이 : 장원석
[약 력]∙ 서울대 경제학부(국제경제 전공)졸 ∙ 영남대학교 법학전문대학원 졸업 ∙ 제4회 변호사시험 합격(변호사) ∙ 메가로이어스 상법 전임∙ 법무법인 시완 소속변호사[주요저서]∙ 상법의 정초(나눔에듀) ∙ 상법 작은 변사기(나눔에듀) ∙ Rainbow 변시 모의해설 민사법 선택형(학연, 2025) ∙ Rainbow 변시 기출해설 민사법 선택형(학연, 2025) ∙ Rainbow 변시 모의해설 민사법 사례형(학연, 2025) ∙ Rainbow 변시 기출해설 민사법 사례형(학연, 2025) ∙ Rainbow 핵심OX 상법(학연, 2025) ∙ Rainbow 변시 기출·모의해설 상법 선택형(학연, 2025) ∙ 최근 5년 상법판례 OX(학연, 2025)∙ 조세법 이론과 사례(근간, 2026)

  목차

사례 1-1 상인자격 취득시기 3
사례 1-2 상인이 종류 4
사례 1-3 지배인의 대리권 및 제한 6
사례 1-4 표현지배인 7
사례 2 상호사용폐지청구권 8
사례 3 명의대여자의 책임 9
사례 4 상업등기의 소극적 효력 10
사례 5-1 영업양수인의 책임 11
사례 5-2 중요한 영업재산의 양도, 간이영업양도 12
사례 5-3 회사의 중요한 영업용 재산의 처분과 주주총회 특별결의 14
사례 5-4 영업양도의 절차, 주식매수청구권, 사해설립 15
사례 5-5 법인격부인론의 역적용 17
사례 5-6 영업양도인의 경업금지 18
사례 5-7 상호속용양수인의 책임, 단기제척기간 19
사례 5-8 양도인의 경업금지의무의 승계 20
사례 5-9 상호속용 양수인의 책임과 영업상 채권범위 21
사례 5-10 계약상 주주간 주식매수청구 및 제척기간 22
사례 5-11 주주간 주식매수 약정 23
사례 6-1 영업양도 무효확인의 소의 원고적격 24
사례 6-2 매수인의 검사·통지 의무와 임의규정 25
사례 6-3 확정기매매의 해제 26
사례 7-1 익명조합, 위탁매매인과 지정가액준수의무 27
사례 7-2 위탁매매(지정가액준수의무, 위탁물의 귀속) 29
사례 7-3 익명조합, 명의대여자의 책임 31
사례 7-4 조합의 연대책임, 비현명주의 33
사례 7-5 다수채무자간 또는 채무자와 보증인의 연대 34
사례 7-6 유질계약의 유효성 35
사례 7-7 일반상사유치권의 성립 및 배제 36
사례 8-1 운송주선인의 개입권, 운송인의 손해배상책임 37
사례 8-2 운송주선인의 보수청구 및 지정가액준수의무 39
사례 8-3 운송인의 유치권 40
사례 8-4 화물상환증의 효력 42
사례 8-5 일반상사유치권, 창 고증권의 효력 44
사례 9-1 공중접객업자의 책임 46
사례 9-2 금융리스 물건의 하자 47
사례 10-1 합병과 반대주주의 주식매수청구권 48
사례 10-2 분할합병과 반대주주의 주식매수청 구권, 분할합병무효의 소, 채권자보 호절차 49
사례 10-3 소규모합병의 요건, 합병비율의 현 저한 불공정 51
사례 10-4 주주총회결의 취소소송, 주식매수청 구권과 합병무효, 단순분할 52
사례 10-5 단순분할시 주식매 수청구, 채권자보호절차 54
사례 10-6 회사 분할과 분할 후 회사의 책임 56
사례 10-7 회사분할과 연대책임, 소멸시효 57
사례 10-8 물적 분할 58
사례 10-9 합병과 주식매수청구의 절차 59
사례 11- 1 변태설립사항, 정관에 기재 없는 재산인수의 효력 60
사례 11- 2 설립중회사 61
사례 11- 3 설립중회사, 주식인수의 비진의표시, 발기인의 책임, 재산인수 62
사례 11- 4 사후설립 64
사례 12 가장납입의 효력 65
사례 13- 1 명의개서의 부당거절, 합의에 의한 주식양도의 제한, 정관에 의한 주식양도의 제한 66
사례 13- 2 타인명의 주식인수, 67
사례 13- 3 명의개서 미필주주,주주명부의 면책력, 주총결의 하자 68
사례 13- 4 실기주와 신주의 귀속문제 69
사례 13- 5 정관에 의한 주식양도제한, 정관개정의 소급효, 명의개서의 대항력 71
사례 13- 6 정관에 의한 주식양도 제한 73
사례 13- 7 주권발행 전의 주식양도, 명의개서 부당거절 75
사례 13- 8 주식의 이중양도시 양도인의 책임 77
사례 13- 9 주권발행 전의 주식양도, 주식의 이 중 양도 78
사례 13-10 주식병합, 주권발행 전의 주식양도, 주권 없는 양도 ★ 79
사례 13-11 주권발행 전의 주식 양도(하자의 치유) 80
사례 13-12 명의개서 미필주주, 이익배당청구 81
사례 13-13 주권발행전 주식양도 및 양도계약 해제 82
사례 14- 1 자기주식취득의 효력 83
사례 14- 2 위법한 자기주식 취득의 효력 84
사례 14- 3 위법한 자기주식의 취득, 주주총회 결의 하자 85
사례 14- 4 위법한 자기주식의 취득 87
사례 15- 1 특별이해관계가 있는 주주, 부당한 해임시 이사의 손해배상청구 88
사례 15- 2 상호주보유 제한 89
사례 15- 3 감사선임시 의결권의 제한 90
사례 15- 4 중요재산의 처분, 자회사의 모회사주식 취득 92
사례 16 의결권의 구속 약정 95
사례 17 종류주식 96
사례 18- 1 종류주주총회 개최사유와 그 흠결의 효과 97
사례 18- 2 주식병합 및 종류주주총회 흠결 98
사례 18- 3 주주평등원칙과 감자무효의 소 100
사례 19 주주총회 소집의 철회, 소집절차 및 하자 102
사례 20- 1 주주제안권, 집중투표제 104
사례 20- 2 주주제안 및 이를 무시한 결의의 효력 106
사례 21- 1 주주총회결의부존재 소송, 주주총회 의 사후추인 108
사례 21- 2 이사의 직무대행자의 권한 110
사례 21- 3 주주총회 결의부존재확인의 소의 원고적격 111
사례 21- 4 주주총회 결의 하자, 타인명의 주식 인수, 명의개서미필주 주, 총회결의 특별이해관계, 상호주 의결권제한 112
사례 21- 5 주주총회결의 취소의 원고적격, 주 주확정의 문제, 의결권의 포괄위임, 주주명부의 면책력 115
사례 21- 6 주주총회결의 취소의 원고적격, 상환주 식의 상환, 주권의 선의취득 117
사례 21- 7 집중투표제도와 의 사정족수, 퇴임이사 120
사례 21- 8 주식의 양도담보, 카카오톡에 의한 임시주총 소집요구 122
사례 21- 9 주권의 선의취득, 주주명부의 효력 의 한계, 소위 ‘흡수설’ 124
사례 22 지배주주의 매도청구권 126
사례 23- 1 주주의 간접손해, 다중대표소송 127
사례 23- 2 대표소송 요건, 상장회사 특례의 보 충성, 전환사채의 제3자 배정 129
사례 23- 3 이사·감사해임의 소, 이사·감사의 경업금지 의무위반과 책임 132
사례 23- 4 이사회 대리출석 134
사례 24- 1 이사의 보수 135
사례 24- 2 이사의 보수와 충실 의무 136
사례 24- 3 부당해임에 의한 손 해배상청구, 주식의 입질과 의결권 행사 138
사례 24- 4 이사의 부당해임에 따른 손해배상 의 청구 140
사례 24- 5 이사회 결의와 특별이해관계 141
사례 25- 1 전단적 대표행위의 효력 142
사례 25- 2 표현대표이사책임, 대표권의 남용이론 144
사례 25- 3 표현대표이사책임, 부실등기의 효력, 영업용 중요 재산의 양도 145
사례 26- 1 공동대표이사제도 폐지가 주주총회 결의사항인지 여부 147
사례 26- 2 공동대표이사와 위임의 문제 148
사례 26- 3 공동대표이사와 표현대표이사 149
사례 27- 1 이사의 자기거래금지 의무 151
사례 27- 2 이사의 선관주의의무 및 충실의무와 경영판단의 법칙, 제3자 신주배정, 이사 또는 주요주주의 자기거래 152
사례 27- 3 이사의 자기거래, 이사회 소집절차상의 하자, 특별이해관계인 154
사례 27- 4 이사의 자기거래, 경업금지의무 위반, 평이사의 감시의무, 제3자에 대한 이사의 책임 155
사례 27- 5 이사의 자기거래, 이사회 결의에 대한 특별이해관계 158
사례 27- 6 이사 및 주요주주의 자기거래 160
사례 27- 7 이사의 겸직금지의무 위반 162
사례 27- 8 이사의 경업금지의무, 사업기회유용금지의무, 이사의 의무위반에 대한 회사손해배상 163
사례 27- 9 이사의 경업금지의무위반과 회사에 대한 책임 167
사례 27-10 이사의 자기거래, 전단적 대표행위 170
사례 27-11 소규모회사 특례, 이사의 자기거래 172
사례 27-12 상장회사의 이사에 대한 신용공여금지 173
사례 28- 1 이사의 회사에 대한 책임, 상장회사 특례의 보충성여부, 대표소송 174
사례 28- 2 이사의 제3자에 대한 책임 175
사례 28- 3 이사의 회사의 사업기회유용금지, 비상근 평이사의 감시의무, 정관에 의한 책임제한 177
사례 28- 4 이사의 자기거래금지, 경업금지의무 179
사례 28- 5 이사 및 업무집행지시자의 책임 181
사례 28- 6 이대표소송과 책임원인의 추가 184
사례 28- 7 위법행위유지청구, 업무집행지시자 의 책임 186
사례 29 감사의 해임과 부당한 해임시 손해배상청구권 ★ 188
사례 30- 1 신주인수대금의 납입 및 현물출자 189
사례 30- 2 신주발행시 납입해태의 효과, 신주 인수권 양도 191
사례 30- 3 신주인수인의 상계요건 193
사례 30- 4 제3자 신주배정, 현물출자와 신주인수권침해 194
사례 30- 5 제3자 배정의 신주발행, 신주발행을 위한 이사회 결의 흠결 등 하자논의, 신주발행무효의 소 196
사례 30- 6 이사회결의 하자, 이사회결의 없는 신주발행, 신주발행무효의 소 198
사례 30- 7 현물출자와 신주인수권, 신주발행과 출자전환 200
사례 30- 8 신주의 제3자배정과 신주발행 무효의 소 201
사례 30- 9 신주인수권의 양도, 주권발행전 주식의 양도 203
사례 30-10 실권주 배정의 문제 205
사례 30-11 신주발행과 주주평등원칙 206
사례 31- 1 이익배당요건, 채권자의 주주와 이사에 대한 상법상의 권리 208
사례 31- 2 정관에 의한 이익배당
사례 31- 3 위법한 중간배당의 효과 211
사례 31- 4 이익배당청구 214
사례 32- 1 전환사채발행무효의 소, 제3자 신주배정 217
사례 32- 2 전환사채발행 요건, 지배권 승계목적의 전환사채발행, 전환사채발행무효의 소 219
사례 32- 3 위법한 전환사채발행 221
사례 32- 4 전환사채 발행의 무효 224
사례 32- 5 신주인수권부사채 227
사례 33- 1 주주의 감독권, 모회사 주주의 자회사 회계장부열람 가능여부 229
사례 33- 2 회계장부 열람청구 230
사례 33- 3 회계장부 열람청구 231
사례 34- 1 미성년자의 어음행위, 어음의 선의취득 233
사례 34- 2 어음의 선의취득 234
사례 34- 3 어음행위독립의 원칙 235
사례 34- 4 표현지배인의 어음상 책임 236
사례 34- 5 상환의무, 피위조자 책임, 배서에 어음행위독립의 원칙 적용 여부 238
사례 34- 6 어음의 변조 239
사례 34- 7 어음의 위조 240
사례 34- 8 어음의 변조 242
사례 34- 9 어음행위 자체의 하자 244
사례 34-10 어음상 항변(물적 항 변)과 선의취득 245
사례 35- 1 이중무권의 항변 246
사례 35- 2 정관에 의한 권리능력의 제한, 이사회결의 없는 어음행위의 효과, 융통어음의 항변 247
사례 35- 3 융통어음의 항변과 해의(害意) 249
사례 35- 4 융통어음과 채권자보호절차 250
사례 35- 5 이중 무권의 항변, 제3자의 항변 251
사례 35- 6 이중무권의 항변 253
사례 35- 7 어음법 제10조의 부당보충의 항변, 어음상 시효완성의 항변 255
사례 35- 8 어음의 변조와 백지어음의 부당보충 256
사례 36- 1 배서금지배서, 제3자의 항변 258
사례 36- 2 추심위임배서, 배서의 불연속 259
사례 36- 3 추심위임배서, 어음의 수수와 실질관계 261
사례 36- 4 기한후배서와 인적항변의 절단 263
사례 36- 5 기한후배서 264
사례 36- 6 기한후배서 265
사례 36- 7 해의의 의미, 배서의 불연속 266
사례 36- 8 어음보증, 전자의 항변 268
사례 37 조건부 어음보증의 효력 269
사례 38- 1 고지의무위반 270
사례 38- 2 직접청구권의 법적 성질, 책임보험에서 피보험이익과 보험가액, 중복보험
272
사례 38- 3 책임보험과 직접청구권 273
사례 38- 4 보험자대위 274
사례 38- 5 타인을 위한 보험, 보험자대위와 일부보험 276
사례 38- 6 타인의 생명보험 278
사례 38- 7 보험약관의 교부·설 명의무, 보험계약자의 고지의무 279
사례 38- 8 약관의 교부설명의무 281
사례 38- 9 손해보험(책임보험) 과 인보험의 면책약관의 효력 283
사례 38-10 손해방지의무 285

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